精美套图 亚钾海外投资（广州）股份有限公司 对于第一大股东拟发生变更暨权益变动的领导性公告
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捏股5%以上股东中国农业分娩贵寓集团有限公司、汇能控股集团有限公司保证向本公司提供的信息信得过、准确、齐全，莫得作假记录、误导性叙述或紧要遗漏。
尽头领导：
1、亚钾海外投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”或“亚钾海外”）捏股5%以上股东中国农业分娩贵寓集团有限公司（以下简称“中农集团”）于近日与捏股5%以上股东汇能控股集团有限公司（以下简称“汇能集团”）签署了与股份转让事项关连的契约，中农集团拟将其捏有的公司46,202,560股无穷售畅达股份（占公司总股本的5%）通过契约转让的状貌转让给汇能集团（以上简称“本次股份转让”或“本次权益变动”）；
2、本次权益变动后，公司第一大股东将由中农集团变更为汇能集团；
3、本次股份转让尚需两边严格按照契约商定试验关连义务及深圳证券来回所合规性证实和中国证券登记结算有限职守公司深圳分公司过户，本次股份转让事项是否能够最终完成尚存在抵御气性，敬请宏大投资者提防投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
（一）本次权益变动情况
公司于近日收到捏股5%以上股东中农集团和汇能集团的示知，获悉中农集团与汇能集团签署了与股份转让事项关连的契约，中农集团拟以东谈主民币22.8444元/股的价钱，通过契约转让的状貌向汇能集团出让其捏有的公司46,202,560股无穷售畅达股份，占公司总股本的5%。上述本次来回如最终实施完成，汇能集团将成为公司第一大股东。本次权益变动不会导致公司无控股股东及无本体限度东谈主现象发生变化。
（二）本次权益变动前后各方捏股情况如下
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根据《证券法》、《上市公司收购管理目的》的关连规则，本次权益变动关连信息露馅义务东谈主按规则试验了信息露馅义务，具体情况详见公司同日露馅的《简式权益变动答复书（中农集团）》、《详式权益变动答复书（汇能集团）》。
二、契约转让各方的基本情况
（一）转让方基本情况
称号：中国农业分娩贵寓集团有限公司
树立日历：1988年05月31日
法定代表东谈主：郝彦领
注册本钱：511,524.69万元东谈主民币
注册地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号1512号
蓄意范畴：许可步地：农药批发【分支机构蓄意】；农药零卖；农作物种子收支口；食物销售。（照章须经批准的步地，经关连部门批准后方可开展蓄意算作，具体蓄意步地以关连部门批准文献好像可证件为准）一般步地：肥料销售；化肥销售；农作物种子蓄意（仅限不再分装的包装种子）；农用薄膜销售；化工居品销售（不含许可类化工居品）；农业机械制造【分支机构蓄意】；农业机械销售；农、林、牧、副、渔业专科机械的销售；畜牧机械销售；船舶销售；谷物销售；畜牧渔业饲料销售；非居住房地产租借；物业管理；时间服务、时间开发、时间究诘、时间调换、时间转让、时间引申；货色收支口；时间收支口。（除照章须经批准的步地外，凭贸易牌照照章自主开展蓄意算作）（不得从事国度和本市产业策略阻扰和截至类项方针蓄意算作。）
股权结构：
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（二）受让方基本情况
称号：汇能控股集团有限公司
树立日历：2001年12月31日
法定代表东谈主：郭金树
住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街63号
注册本钱：487,664.88万元东谈主民币
蓄意范畴：许可步地：煤炭开采【分支机构蓄意】；矿产资源勘查；非煤矿山矿产资源开采；第一类升值电信业务；第二类升值电信业务；酒类蓄意。（照章须经批准的步地，经关连部门批准后方可开展蓄意算作，具体蓄意步地以关连部门批准文献好像可证件为准）一般步地：企业总部管理；以自有资金从事投资算作；工程和时间筹备和检讨发展；机械开导研发；时间服务、时间开发、时间究诘、时间调换、时间转让、时间引申；煤炭洗选【分支机构蓄意】；煤炭及成品销售【分支机构蓄意】；矿山机械销售【分支机构蓄意】；租借服务（不含许可类租借服务）；非居住房地产租借；住房租借；信息系统运转珍视服务；信息时间究诘服务；数字时间服务；软件销售；会议及展览服务；食物销售（仅销售预包装食物）。（除照章须经批准的步地外，凭贸易牌照照章自主开展蓄意算作）
股权结构：
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三、转让契约的主要内容
（一）《股份转让契约》主要内容
转让方与受让方签署《股份转让契约》，主要内容如下：
转让方：中农集团；受让方：汇能集团
除高下文另有所指外，以上任何一地契称为“一方”，契约签署两边合称为“两边”。
1、对于转让股份
（1）转让方将其所捏的亚钾海外（以下简称“标的公司”）5%股份（即46,202,560股）（以下简称“标的股份”）及相应股东权益转让给受让方。标的股份均为截至股东职权的无穷售畅达股（为免疑义，转让方证实：标的股份的职权截至系基于转让方于2021年5月27日作出的《对于清除亚钾海外投资（广州）股份有限公司部分表决权及不谋求上市公司限度权事宜之声明与承诺》；受限职权范畴为：无条件且不可取销地清除标的股份对应的表决权及提名、提案权、参会权等除收益权和股份转让权等财产性职权之外的职权，亦不寄托任何其他方诈欺该等职权；受限期限至2026年5月26日止，即自2026年5月27日起标的股份归附齐全职权）。
（2）本次股份转让完成后，受让方将共计捏有标的公司129,851,837股股份（占标的公司总股本的14.0525%）。
（3）自本契约签署之日至标的股份完成过户登记之日，如标的公司以累计未分派利润派发股票红利或者以本钱公积金或盈余公积金转增股本，则本契约项下标的股份数目应相应进行增多，来回价钱不变。
（4）自本契约签署之日至标的股份完成过户登记之日，如标的公司以累计未分派利润向转让方现款分成，则受让方应支付转让方的股份转让款应相应扣减标的股份已结束的现款分成金额。若出现前述情况兼受让方也曾支付一谈股份转让款的，转让方同意在收到标的公司的现款分成后5个使命日内配合受让方按标的股份已结束的现款分成金额将等额资金在银行扣除转账手续费后璧还受让方；若受让方在商定的付款时间内未支付一谈股份转让款且不存在其他违约算作的，经两边协商一致，可解任受让方与标的股份已结束的现款分成金额等额的付款义务。
2、股份转让价款
（1）来回两边同意标的股份的转让价钱为22.8444元/股，不低于深圳证券来回所规则的契约转让的来回价钱下限。
（2）标的股份数目为46,202,560股，标的股份的转让总价为东谈主民币1,055,469,761.66元（大写：东谈主民币壹拾亿伍仟伍佰肆拾陆万玖仟柒佰陆拾壹元陆角陆分）。
（3）支付及交割状貌
1）本契约签署并奏效后5个使命日内，两边以转让方口头在中国工商银行开立共管账户，受让方应当在前述期限内将一谈股份转让价款1,055,469,761.66元支付至共管账户。若共管账户因非两边的原因未在前述期限内开立完成的，受让方付款期限相应延长至共管账户开立完成之日。
2）来回两边同意，在共管账户收到受让方支付的一谈股份转让价款之日起5个使命日内，两边共同肯求办理标的股份契约转让关连的深圳证券来回所合规性证实；取得深圳证券来回所合规性证实文献之日起3个使命日内向登记结算公司办理标的股份过户登记手续。若因深圳证券来回所、登记结算公司要求延长办理时限的，两边同意按照深圳证券来回所、登记结算公司要求的期限办理。
3）在取得深圳证券来回所合规性证实且登记结算公司受理过户肯求后3个使命日内，受让方退出对以转让方口头开立的共管账户的共管。共管账户中资金及未结利息由转让方所有这个词并孤立左右即视为受让方试验完毕本次股份转让的价款支付义务。
4）如本次股份转让未取得深圳证券来回所合规性证实，则在获悉斥逐之日起5个使命日内，转让方协助受让方将共管账户内一谈款项（含账户内利息）在银行扣除转账手续费后支付至受让方账户。支付完成后5个使命日内，两边共同办理刊出共管账户手续。
5）本次股份转让过程中所发生的应支付给深圳证券来回所、登记结算公司的所有这个词手续用度按照关连规则由关连方各自承担。
6）因标的股份转让及过户产生的关连税费（包括但不限于所得税、印花税、券商佣金、过户用度等），由两边各自根据关连法律、法则及表苟且文献等规则赐与承担。
3、契约拔除
（1）如本次股份转让未赢得深圳证券来回所的合规性证实，无法完成来回，则任何一方均有权单方拔除本契约，并互不承担违约职守，共管账户及账户内款项按本契约第二条第3款（4）的商定试验。
（2）如本次亚钾海外股份转让因契约一方或其关联方内幕来回或任何其他算作而被监管部门立案探望、行政处罚或罗致其他监管表率，导致本次股份转让无法不绝完成，则任何一方均有权单方拔除本契约，并互不承担违约职守，共管账户及账户内款项按本契约第二条第3款（4）的商定试验。
（3）如受让方未能在本契约第二条第3款（1）商定的期限内足额试验支付义务的，转让方有权单方拔除本契约并不承担任何违约职守。
艳母在线4、叙述、保证与承诺
（1）转让方作念出的叙述、保证及承诺
1）转让方为照章教导并有用存续的有限职守公司，有权签署本契约，已试验完转让标的股份所需的里面决议智力，至本契约商定事宜完成之日仍将捏续具有充分试验本契约各项义务的必要职权与授权。
2）转让方签署、托付及试验本契约，不违抗任何法律、法则、规章和表苟且文献，不违抗其作出的关连承诺，不违抗其公司规则，不违抗其与第三东谈主签署的合同（也曾取得第三东谈主同意的除外）或国度司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、敕令或裁决、公告等智力，转让方保证实时试验法律法则、本契约其他条件商定的各项义务。
3）转让方为标的股份惟一正当所有这个词东谈主，标的股份不存在尚未了结的争议、诉讼、仲裁、司法、行政智力或政府探望等可能导致标的股份职权被截至之情形。
4）转让方协助标的公司、受让标的登记结算公司、深圳证券来回所办理股份查询、信息露馅、合规性证实等各项事项，并照章试验本人的信息露馅义务。
5）转让方保证标的股份在办理过户登记时，不存在职何体式的转让截至，非常它任何体式的优先安排。
6）转让方保证已就本契约触及的相关情况向受让方作了必要露馅，不存在对本契约的试验存在紧要影响而未露馅的任何情形，向受让方提供的一切贵寓、文献齐是富饶信得过、准确、齐全的，莫得任何作假、造作或遗漏。
（2）受让方作念出的叙述、保证及承诺
1）受让方为照章教导并有用存续的有限职守公司，有权签署本契约，已试验完受让标的股份相应的里面决议智力，至本契约商定事宜完成之日仍将捏续具有充分试验本契约各项义务的必要职权与授权。
2）受让方保证按照本契约第二条规则，向转让方支付标的股份的转让价款，并保证其用于支付标的股份转让价款的资金着手正当，不存在代捏、寄托出资等情形。
3）受让方保证已就本契约触及的相关情况向转让方作了必要露馅，不存在对本契约的试验存在紧要影响而未露馅的任何情形，向转让方提供的一切贵寓、文献齐是富饶信得过、准确、齐全的，莫得任何作假、造作或遗漏。
4）受让方签署、托付及试验本契约，不违抗任何法律法则、表苟且文献，不违抗其作出的关连承诺，不违抗本人的公司规则，不违抗与第三东谈主签署的合同（也曾取得第三东谈主同意的除外）或国度司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、敕令或裁决等。
5）受让方协助标的公司、转让标的深圳证券来回所办理本次标的股份转让的合规性证实手续、向登记结算公司办理股份过户手续等关连手续，并实时试验法定的信息露馅义务。
5、契约的树立和奏效及排他期
（1）本契约自两边法定代表东谈主或其正当授权代表署名并加盖两边公章之日树立并奏效。
（2）在受让方未违抗本契约商定的情况下，本契约签署之日起6个月内，未收受让方书面同意，转让方不得将标的股份转让给除了受让方或其指定方除外的其他方。
6、未尽事宜处理及违约职守
（1）鉴于本契约的鼓励落实需顺从商场监管、证券监管、来回所等单元的关连规则及处事进程，两边同意对未尽事宜或后续发生料想之外情况时，以本契约的基本精神和友好联接的格调进行协商处理，必要时不错签署补充契约。
（2）任何一方未试验本契约项下之义务或违抗其在本契约中的任何叙述、保证及承诺，即组成违约。违约方应补偿守约方因违约变成的一谈亏本、用度（包括但不限于顺利亏本、探望取证用度、讼师费、诉讼费、保全费、果断费、试验费及资金成本等）。
（3）若受让方未按照本契约第二条第3款（1）商定的期限内实时足额试验付款义务或转让方未按照本契约第二条第3款（4）的商定协助受让方办理共管账户退款的，视为违约，每迟误一日，违约方应当以未支付或未退还的剩余一谈金额为基数，按照日万分之五标准向守约方支付违约金，直至余款付清之日止。
7、争议管理
与本契约相关的一切争议，两边应友好协商妥善管理。要是协商不能，任何一方均可向原告住所地有统帅权东谈主民法院拿告状讼。
8、不可抗力
（1）当一方因不可抗力事件而无法试验合同期，必须在合理时辰内以书面体式示知对方，并驻守评释不可抗力事件的性质、影响范畴以及瞻望的捏续时辰。遭遇不可抗力事件影响的一方应提供充分的根据来解释不可抗力事件的发生非常对合同试验的本体影响。不可抗力事件经常包括当然灾害（如地震、激流、飓风等）、干戈、政事荡漾、政府策略或政府算作以及疫情等不可预感且无法幸免的当然或东谈主为事件。
（2）如遇不可抗力事件，两边不错协商延期试验合同、部分或一谈解任违约职守，或在特定情况下拔除合同。要是两边对不可抗力的认定和恶果存在争议，可按照本契约第七条试验。
（3）不可抗力事件斥逐后，两边应协商服气如何归附合同的试验。可根据需要制定过渡性条件来处理归附试验前的时间，以确保合同能够凯旋不绝。
（二）一揽子联接契约中与本次权益变动关连的主要内容
转让方与受让方签署了一揽子联接契约，一揽子联接契约中与本次权益变动关连的主要内容如下：
甲方（转让方）：中农集团
乙方（受让方）：汇能集团
1、联赴任项
（1）乙方收购亚钾海外公司股份
1）来回标的：按照本契约签署日亚钾海外公司924,051,187总股本为基数，甲方捏有的亚钾海外公司5%截至表决职权股份共计46,202,560股。乙方同意自股份受让之日起不绝顺从甲方2021年5月27日出具的《中国农业分娩贵寓集团公司对于清除亚钾海外投资（广州）股份有限公司部分表决权及不谋求上市公司限度权事宜之声明与承诺》的关连规则。
2）来回状貌：契约转让。
3）来回条件：每股来回价钱为22.8444元，不低于深圳证券来回所规则的契约转让的来回价钱下限。
4）变更登记条件：本契约签署当日，甲乙两边签署《股份转让契约》，乙方按《股份转让契约》商定向甲方支付股份转让价款，甲方配合乙方在关连机构进行本次来回的亚钾海外公司股份合规审查和过户变更登记。
5）股份转让后，乙方解救甲方保留在亚钾海外公司原有董事、监事（如有监事会）席位。
6）为了保证国内钾肥供应，普及中资企业钾肥保供智力，两边共同解救和协助亚钾海外公司在中国境内钾肥销售使命，在正当合规的框架下，积极推动与亚钾海外公司全面联接，同等情况下，竭力于息争亚钾海外公司钾肥居品在中国境内销售总数50%优先由中农集团或所属公司对外售售。
2、本契约的树立和奏效
本契约自两边署名盖印之日树立并奏效。甲、乙两边各自承诺，在本契约署名盖印时，已按照正当合规的决议智力取得了所有这个词里面决议机构对于本次签署契约的批准。
3、积极义务和违约职守
两边应就各联赴任项密切联接，以最大的努力促成本契约的奏效、试验，并以最大的努力实时向对方通报关连情况推崇。任何一方怠于鼓励关连使命，可视为挑升阻截本契约奏效、试验。契约奏效后，一方怠于鼓励关连使命的，快乐担违约职守，两边商定违约金为本契约联赴任项商定总成交金额的20%。在支付方面延伸的，应就未实时支付金额按逐日万分之五支付滞纳金和延伸践约利息。
4、未尽事宜处理
鉴于本契约的鼓励落实需顺从商场监管、证券监管、来回所等单元的关连规则及处事进程，两边同意对未尽事宜或后续发生料想之外情况时，以本契约的基本精神和友好联接的格调进行协商处理，必要时不错签署补充契约。
5、隐藏条件
本契约的所有这个词条件及本契约所述来回均属隐藏信息，两边同意对本契约的内容和关连的筹备事项严格隐藏，本契约两边不得向任何未经另一方同意的第三方露馅相关本契约及本次来回的信息。
尽管有上述规则，两边有权将本契约所触及的来覆信息露馅给各自的非常关联方的职员、代表、董事、股东、为本次来回提供专科服务的中介机构、上司主管部门，但前提是，（1）获知信息的个东谈主或者机构有必要明察该等隐藏信息且也曾同意承担隐藏信息的义务，（2）进行前述信息露馅的一方同意就前述获知信息的个东谈主或者机构的违抗隐藏义务的算作承担违约职守。
发生下列情形时所露馅的信息不适用本条第一款所述的截至：
1）法律要求露馅或使用的；
2）任何监管机关要求露馅或使用的；
3）因本契约或根据本契约而签订的任何其他契约而引起的任何司法智力而要求露馅或使用的，或向税收机关合理露馅的相关事宜的；
4）非因本契约任一方的原因，信息已参加公知范畴的。
6、争议管理
与本契约相关的一切争议，两边应友好协商妥善管理，要是协商不能的，均提请北京仲裁委员会，按照其仲裁执法进行仲裁。仲裁裁决是终端的，对两边均有经管力。
7、不可抗力
当一方因不可抗力事件而无法试验合同期，必须在合理时辰内以书面体式示知对方，并驻守评释不可抗力事件的性质、影响范畴以及瞻望的捏续时辰。遭遇不可抗力事件影响的一方应提供充分的根据来解释不可抗力事件的发生非常对合同试验的本体影响。不可抗力事件经常包括当然灾害（如地震、激流、飓风等）、干戈、政事荡漾、政府算作以及疫情等不可预感且无法幸免的当然或东谈主为事件。
如遇不可抗力事件，甲乙两边不错协商延期试验合同、部分或一谈解任违约职守，或在特定情况下拔除合同。要是两边对不可抗力的认定和恶果存在争议，可按照本契约争议管理条件的商定试验。
不可抗力事件斥逐后，两边应协商服气如何归附合同的试验。可根据需要制定过渡性条件来处理归附试验前的时间，以确保合同能够凯旋不绝。
四、其他评释
1、本次权益变动相宜《公司法》《证券法》《上市公司收购管理目的》《上市公司股东减捏股份管理暂行目的》《深圳证券来回所上市公司自律监管领导第18号逐一股东及董事、监事、高档管理东谈主员减捏股份》等相关法律法则及表苟且文献的规则，不存在违抗尚在试验的承诺的情形，不存在挫伤公司及举座股东尤其是中小股东利益的情形。
2、本次契约转让完成后，转让方和受让方的股份变动将严格按照《上市公司收购管理目的》《上市公司股东减捏股份管理暂行目的》《深圳证券来回所上市公司自律监管领导第18号逐一股东及董事、监事、高档管理东谈主员减捏股份》等关连规则试验。
3、本次契约转让事项尚需深圳证券来回所进行合规性证实后，方能在中国证券登记结算有限职守公司深圳分公司办理契约转让过户登记手续。本次契约转让事项是否能够最终完成尚存在抵御气性，公司将捏续关爱关连事项的推崇，实时露馅推崇情况。
4、信息露馅义务东谈主已就本次契约转让试验了信息露馅义务，具体内容参见公司同日在巨潮资讯网露馅的《简式权益变动答复书（中农集团）》《详式权益变动答复书（汇能集团）》。
五、备查文献
1、与股份转让事项关连的契约；
2、《简式权益变动答复书（中农集团）》《详式权益变动答复书（汇能集团）》。
特此公告。
亚钾海外投资（广州）股份有限公司
董事会
2025年3月14日精美套图